CALDEIRÃO DE BOLSA

A Portugal Telecom não é apenas uma empresa é muito mais do que isso.

uísa Bessa
Janela de oportunidade
lbessa@mediafin.pt

A OPA da Sonae sobre a PT também tem fragilidades. A primeira é a insistência num cenário de fusão entre a TMN e a Optimus, que lhe daria mais de 60% do mercado dos móveis. É contraditório com o discurso de quem, durante tantos anos, foi o mais activo defensor da necessidade de aprofundar a concorrência no sector.

No entanto, a ideia de uma fusão entre dois dos operadores móveis já anda no ar e é acarinhada na Sonae há vários anos, pelo menos desde que a entrada da terceira geração se revelou mais lenta e mais difícil de digerir.

A outra fragilidade é o Brasil. De um ponto de vista puramente empresarial o raciocínio desenvolvido por Paulo Azevedo faz sentido. A liderança da Vivo está a ser ameaçada pela TIM e a Claro, que começaram a operar com tecnologia GSM, enquanto a Vivo continua agarrada à tecnologia dominante no país, a CDMA e, até agora, a dimensão não tem sido sinónimo de rentabilidade. O facto de ser gerida numa parceria 50/50 também não ajuda e a Sonae viveu até recentemente as dificuldades desse tipo de parceria na Gescartão.

Mas apesar das dificuldades faz pouco sentido defender de um ponto de vista político que o Brasil não é estratégico.

Com estas duas condições, a Sonae põe em posição difícil o Governo e a Concorrência. A Autoridade da Concorrência, para quem esta operação vem dar força às suas posições a favor da separação das redes de cobre do cabo, fica com um problema. Por muito que a separação dos dois tipos de redes se encaixe nas suas preocupações, não se vê como pode Abel Mateus aceitar esta operação sem a condicionar à venda de um dos operadores de telemóvel.

Na relação com o Governo o ponto fraco é o Brasil. Há sinais claros de que o Governo vê com bons olhos a operação, e poderá ser favorável à sua aprovação, mas a questão do Brasil é uma pedra no sapato. Belmiro e Paulo de Azevedo vão ter de usar da astúcia da raposa para cerzir uma solução que deixe Sócrates confortável.

E há depois a questão das evidentes diferenças de sensibilidade entre membros do Governo. Não é preciso ter grandes dons de adivinho para identificar sensibilidades mais liberais no próprio primeiro-ministro ou em ministros como Manuel Pinho, e mais estatizantes, em outros como Mário Lino. Uns que apreciam uma oportunidade de sair de cabeça levantada de um contencioso com Bruxelas a propósito da «golden share». Outros que vivem mal com largar o poder.

Há, por tudo isto, demasiadas indefinições antes mesmo de o problema se resolver no mercado. De onde têm vindo sinais encorajadores para a Sonae, com a cotação e os analistas a convergirem para o preço da oferta.

Quando a possibilidade de aparecer uma OPA concorrente se torna mais remota, com a desistência anunciada de Ricardo Salgado a encabeçar o contra-ataque, o tempo joga a favor da Sonae. Que foi mais rápida a reagir às inquietações dos trabalhadores que a própria administração da empresa. Que, com a Telefónica temporariamente fora de jogo, soube aproveitar uma janela de oportunidade irrepetível para desferir o ataque sobre a PT.

Ofertas públicas de aquisição: tácticas de defesa

A SONAE de Belmiro e Paulo Azevedo, de forma meritória e corajosa, lançou uma OPA sobre a PT. Acontece que a história deste takeover não acaba aqui.


10-02-2006, João Caiado Guerreiro

A SONAE de Belmiro e Paulo Azevedo, de forma meritória e corajosa, lançou uma OPA sobre a PT. Acontece que a história deste takeover não acaba aqui. Existem várias formas de defesa anti-OPA, que a administração da PT e o seu núcleo duro, podem utilizar para tentar frustrar as acções da SONAE. Isto sem contar com a questão politica: o Governo tem uma Golden Share na PT e terá que decidir se vai usa-la ou não. E a OPA está condicionada á eliminação ou restrição dos privilégios da Golden Share. Num momento em que começa a haver grandes negócios em Portugal: Amorim na GALP e agora a OPA sobre a PT seria lamentável que invocando um equivoco interesse nacional a OPA fosse parada na secretaria.
Convém, no entanto, referir que as OPAs são batalhas bem sangrentas e que vale tudo dentro dos limites da legalidade ou seja, todos os intervenientes vão fazer lobbying junto do Governo e das autoridades envolvidas, particularmente a da Concorrência, no sentido de fazerem valer as suas posições.
As tácticas de defesa que a administração da PT pode usar são diversas. A relação tácticas de ataque versus defesa é parecida com a corrida ao armamento: para contrariar uma nova forma de ataque desenvolve-se uma outra forma de defesa e para cada nova defesa cria-se um sistema de ataque capaz de a contornar.
A atmosfera que rodeia uma OPA é uma sucessão de acontecimentos rápidos e esgotantes. O prazo curto, oito dias, para a Administração se pronunciar sobre a OPA gera situações de grande tensão. Decisões importantes têm de ser tomadas e implementadas num período muito curto. O Conselho de administração é o epicentro de toda a acção, onde são tomadas as decisões criticas. Como deve a PT responder ao ataque? Por que caminho devem seguir os seus negócios? Será que a venda dos 50% que a PT tem na Vivo no Brasil podem transformar a Telefónica num “cavaleiro branco” ou seja, num accionista salvador e amigo? Todas estas questões tem de ser respondidas em poucas horas/dias. Decisões adiadas ao longo de anos tem de ser tomadas imediatamente.
E, em todas estas decisões, há que ter em conta o interesse dos investidores, embora muitas administrações, como se pode ver no takeover que a Mittal está a fazer á Arcelor – pareçam mais interessadas em manter os seus lugares.
A pressão sobre a administração é aumentada pela possibilidade de esta ser processada pelos accionistas. Aliás, no contexto de uma OPA qualquer decisão virá a ter, normalmente, como consequência a interposição de processos judiciais. E, se existem seguros para cobrir os danos emergentes desses processos, a verdade é que é quase impossível evitar os danos infligidos ás reputações pessoais dos envolvidos.
Quando uma sociedade é alvo de uma oferta hostil e decide lutar, a primeira coisa que deve fazer é rever as defesas existentes e a PT tem uma bem forte: a limitação à contagem de votos emitidos por um só accionista, que a SONAE contornou tornando a sua eliminação condição de sucesso da OPA.
Mas no campo de batalha, a PT pode ainda fazer muito para se defender da SONAE. Bruce Wasserstein, talvez o maior especialista em OPAs do mundo indica as seguintes: simplesmente dizer que não; negociar um acordo que limite o número de acções a adquirir pelo oferente (um standstill); pagar greenmail ou seja comprar as acções do oferente acima do preço de mercado; a defesa pacman ou seja, a PT lançar uma OPA sobre a SONAE – de pouco interesse neste caso porque Belmiro controla mais de 50% dos votos da sua empresa; encontrar um cavaleiro branco; uma reestruturação; fazer uma aquisição defensiva ou um ataque judicial acompanhado de um blitz de relações públicas.
A administração da PT pode também proteger-se fazendo uma recapitalização defensiva: que consiste em substituir parte do capital da sociedade por divida distribuindo um super-dividendo aos accionistas.
Estas são apenas algumas das defesas usadas no campo de batalha, que o espaço não dá para mais. Uma boa defesa implica sempre o uso concertado de várias técnicas, muito rigor, criatividade e uma execução perfeita. Não basta ter um bom plano é preciso executá-lo.
Em suma, a OPA da SONAE sobre a PT, como todas em geral, é boa para os investidores, fazendo subir as cotações e dinamiza o mercado. A construção de defesas anti-OPA permite à administração mais opções durante a batalha pelo controle da mesma e é benéfica para os accionistas pois faz subir o preço.
Certo é que nesta OPA que se saúda, todos os players ainda tem muito mais que uma palavra a dizer.

Director SE

A OPA


10-02-2006, João Vieira Pereira

1. A Portugal Telecom é um caso de sucesso. Desde a cisão dos CCT\TLP as sucessivas equipas de gestão foram construindo um gigante empresarial que coleccionou vitórias atrás de vitórias. É hoje a maior empresa portuguesa, um dos maiores empregadores a nível nacional e também um dos maiores investidores na economia em áreas tão em voga como a inovação, curiosamente actividades onde perde dinheiro. Com ou sem a cumplicidade do Estado, conseguiu defender a sua posição inicial de monopolista. E mesmo em sectores mais competitivos, como seja o móvel, foi pioneira tecnológica a nível mundial conseguindo manter a liderança num mercado de forte concorrência.
As criticas à sua gestão e às escolhas estratégicas para a empresa sempre existiram e sempre vão existir. Mas à dimensão de Portugal, a PT conseguiu construir um pequeno império fazendo muito pela economia nacional dentro e fora de fronteiras. Pela sua dimensão e pelo seu impacto a empresa não pode ser vista apenas como um instrumento de retorno accionista. A Portugal Telecom não é apenas uma empresa é muito mais do que isso.
É pois estranho ver agora essa mesma empresa passar de bestial a besta pela pena dos mesmos que antes tantos elogios lhe teciam. Não é pelo facto de Belmiro de Azevedo afirmar que a empresa é mal gerida e ter um potencial de crescimento e retorno para o accionista, que a Portugal Telecom deixa de ser um caso de sucesso. Acredito que esta seja a convicção de Belmiro de Azevedo, porque se não fosse ele nem sequer consideraria em lançar esta Oferta Pública de Aquisição sobre a PT.

2. Foi um Belmiro de Azevedo que apareceu triunfante na conferência de imprensa para anúncio da OPA sobre a PT. Este foi mais um dos momentos altos da sua longa carreira como empresário. Em jogo está a compra da maior empresa portuguesa por outra que é cinco vezes mais pequena. Mas não é só este aspecto que coloca o negócio no topo das atenções. Desde já os montantes envolvidos impressionam, uma vês que se trata de uma operação 3 vezes maior do que qualquer outra feita em Portugal. Se a Sonae fizer o refinanciamento da dívida da PT estamos a falar de mais de 15 mil milhões de euros, algo como 15.000.000.000 euros!
O segredo em que ocorreu a preparação do negócio é também único em Portugal. Apesar das dezenas de pessoas envolvidas nada transpirou para o mercado ou para os meios de comunicação social. Além de Belmiro de Azevedo, do seu filho Paulo Azevedo e dos altos quadros da Sonae, este negócio era conhecido pelo Governo, pelo Santander Totta, por vários advogados e pelo menos por um accionista de referência da Portugal Telecom, a Telefónica. Apesar disso as acções da PT fecharam na Bolsa de Lisboa na passada segunda feira em queda. Noutros países este facto seria perfeitamente normal, em Portugal é notícia. Pode ser que este exemplo sirva para moralizar o funcionamento do mercado.

3. A Sonae pretende retalhar o império PT. Esta vai ser a ideia base de toda a oposição à OPA afirmando que a separação, e possível venda, do grupo vai destruir valor. É prematuro afirmar que as partes valem mais que o todo neste caso. E mais prematuro é considerar que a alienação de empresas é possível. Se a venda da Vivo não oferece problemas o mesmo não se passa com a PT Comunicações. A Sonae promete separar a rede de cabo da rede de cobre e é fácil perceber que quer a primeira.
O grande problema vai ser encontrar comprador para a PT Comunicações. O negócio da rede fixa está em queda acentuada com a exponencial transição de clientes do fixo para o móvel. As perspectivas futuras do negócio não são pois agradáveis. Para agravar o problema, é na PT comunicações que está o fundo de pensões da empresa altamente deficitário. No total são 37 mil pessoas dependentes deste fundo o qual teve de ser reforçado em 2004 com 300 milhões de euros e em 2005 com 700 milhões de euros. Um custo demasiado elevado que poucos estarão disponíveis a suportar.

4. É fácil prever que Ricardo Salgado não vai ficar de braços cruzados a assistir a esta OPA. Financeiramente a venda da posição da PT até é bem vinda a um banco que necessita de proceder a um aumento de capital. Se o BES não está em condições de poder lançar uma contra OPA, vai tentar por todos os meios promover uma. Surgir outra oferta pela Portugal Telecom é uma questão de tempo. Qualquer que seja o desfecho, quer seja Belmiro, quer seja Ricardo, nada vai voltar a ser igual na maior empresa portuguesa e possivelmente no mundo empresarial português. Uma das grandes falhas da economia nacional foi nunca ter conseguido criar grupos empresariais de dimensão europeia. Pode ser que agora este problema fique resolvido.

O início de um longo processo

Guerra de titãs

O maior negócio da história económica portuguesa está a transformar-se numa guerra pelo controlo da Portugal Telecom. Ricardo Salgado prepara a resposta e procura reunir investidores para impedir o sucesso da Oferta Pública de Aquisição que Belmiro de Azevedo lançou sobre a operadora. Um dos objectivos é conseguir que os accionistas da PT não aprovem a desblindagem de estatutos da empresa para a qual é necessária a maioria qualificada de dois terços, o que impediria imediatamente o sucesso da operação. Ricardo Salgado considera o Brasil estratégico para a PT e admite financiar uma contra-OPA.

10-12-2005, Elisabete Felismino e Maria Teixeira Alves

Belmiro de Azevedo, Presidente da Sonae
“Preço oferecido não é baixo, contra-OPA é natural”
Belmiro de Azevedo está optimista quanto ao sucesso da OPA. Em declarações ao “Semanário Económico”, Belmiro desmonta as declarações de Horta e Costa ao afirmar que “a Sonae é quem pode acrescentar mais valor à PT”.
“Dizem que o preço da OPA é baixo, mas garanto que não é, de resto a Sonae é a única empresa que pode acrescentar valor, uma vez que é a única empresa que tem algo para dar.”
A afirmação é de Belmiro de Azevedo e é uma clara resposta a Miguel Horta e Costa que em conferência de imprensa considerou baixo o preço da OPA lançada pela Sonae sobre a Portugal Telecom.
Belmiro de Azevedo, em declarações ao “Semanário Económico” relativiza esta declarações e afirma que “quando se sentarem a fazer contas vão perceber que este é o justo valor pela empresa”.
Sobre o facto de a Sonae ser a única empresa a acrescentar valor, o homem do momento explicou: “a Sonae é a única empresa que tem uma rede móvel para acrescentar, por isso estamos tranquilos”.
A eventual contra-OPA lançada por accionistas como Ricardo Espírito Santo e Patrick Monteiro de Barros, e da qual não faz parte Ilídio Pinh0, é vista pelo empresário nortenho como “perfeitamente natural”, já que “faz parte do processo”. De salientar que o empresário Ilídio Pinho, sempre muito próximo da família Espírito Santo, garantiu ao “Semanário Económico” que está “completamente por fora desta operação”. “Não estou, nem fui contactado para participar em nenhuma contra-OPA”, disse.
O homem-forte da Sonae e candidato a “patrão” da Portugal Telecom foi de resto peremptório na conferência de imprensa de terça -feira à tarde, realizada no hotel Ritz, quando explicou a sua confiança: “Preparámos esta operação muito bem e não entrámos para perder”. E acrescentou: “Temos a melhor proposta que pode ser feita para a aquisição da Portugal Telecom”.
O preço oferecido pela Sonae é de 9,5 euros por acção mais dividendos, uma vez que a Portugal Telecom não mudará de mãos antes da assembleia-geral da PT. Neste sentido, e atendendo a que as acções da PT estavam ontem a ser transaccionadas a 9,66 euros por acção, poderá acabar por ser positivo para a Sonae. Esta é pelo menos a opinião de alguns analistas do mercado, tanto mais que já terá passado a euforia inicial do lançamento da Oferta Pública de Aquisição (OPA). Fonte contactada pelo “Semanário Económico” salienta que é positivo para os homens da Sonae o facto do oferente (Sonaecom) não ter visto o valor das suas acções diminuir, o que quer dizer que o mercado não se assustou com a perspectiva de a Sonae estar compradora. A OPA anunciada segunda-feira, após o fecho da bolsa de Lisboa, apanhou a PT completamente desprevenida. O conselho de administração da PT reuniu na terça-feira, e contou também com a presença de alguns importantes accionistas.


Operação foi montada em três semanas e meia
O lançamento da OPA por parte da Sonaecom sobre a “gigante” Portugal Telecom foi lançada num tempo recorde de três semanas e meia. A operação começou por estar apenas centralizada no presidente do conselho de administração da Sonaecom, Paulo Azevedo, e só numa segunda fase, ou seja há cerca de três semanas e meia, foi criada a equipa que montou toda a operação. “Saíu-nos do corpo”, disse Paulo Azevedo, referindo-se ao enorme sigilo que foi necessário para esta operação. O Governo terá sido informado pelo próprio patrão da Sonae, Belmiro de Azevedo. Ao que tudo indica, a conversa de Belmiro terá sido mesmo com o primeiro-ministro, José Sócrate,s e terá ocorrido quando já estava constituída a equipa que haveria de montar toda a OPA. Em declarações no programa da SIC “Quadratura do Círculo”, António Lobo Xavier, administrador da Sonaecom, adiantou mesmo que “foi possível conversar com as autoridades sem fuga de informação”.



“SPIN-OFF” da PT Multimédia em estudo
BES analisa alternativas para os accionistas da PT
Perante a dificuldade de encontrar investidores para lançar uma OPA concorrente à da Sonae, o BES tem procurado, com o Citigroup e a Merrill Lynch, encontrar alternativas que aliciem os accionistas a não aprovarem a desblindagem de estatutos que a Sonae exige como condição para o sucesso da OPA.
O Banco Espírito Santo está a analisar, em conjunto com outros bancos estrangeiros (o Citigroup e a Merrill Lynch) e em consonância com a administração da PT, alternativas à criação de valor para os accionistas. O objectivo é convencê-los a não vender na OPA e, sobretudo, a não aprovarem a desblindagem de estatutos que garante o sucesso da mesma. Ricardo Salgado confirmou que o BES Investimento foi escolhido como adviser para estar ao lado da PT na construção da resposta à OPA
O spin-off da PT Multimédia (venda desta aos accionistas da PT) é uma das soluções em cima da mesa que pode trazer mais valor para os accionistas do que a OPA da Sonae sobre a PT, lançada a 9,5 euros acrescido dos dividendos. Esta é uma das propostas que o BES poderá tentar levar à Assembleia Geral de accionistas da empresa agendada para 21 de Abril.
Numa primeira fase e enquanto não se torna viável reunir investidores que detenham cerca de 16 mil milhões de euros (enterprise value atribuído pela Sonae à PT) acrescido do diferencial mínimo de 5% (mais 800 milhões de euros) necessários para lançar uma OPA concorrente, esta parece a ser a solução mais óbvia para tentar travar a compra. Recorde-se, que após a oferta de segunda feira, alguns analistas vieram dizer que a PT valia 11 euros por acção, ou seja, mais 15,8% a 21% acima do valor oferecido pela Sonae.
Reestruturação da PT
O que o BES está a fazer é tentar provar aos accionistas que esta oferta não lhes garante o máximo de valor que a PT pode dar. Uma reestruturação de todo o grupo PT está a ser desenhada com os respectivos cálculos da criação de valor, para mostrar aos actuais accionistas de referência da Portugal Telecom e aos potenciais novos accionistas que queiram apoiar a estratégia do BES.
BES e Patrick Monteiro de Barros pretendem, desta forma, demonstrar aos outros accionistas que a operação financeira da Sonae, suportada pelo Santander, destrói valor da empresa porque a quer desmantelar. Este desmantelamento foi altamente criticado pela administração da PT, que por sua vez foi também alvo de severas críticas por Belmiro de Azevedo. O patrão da Sonae, aliás, conta aumentar substancialmente o cash flow da PT só através da melhoria de gestão da empresa.
O BES, que tem relações fortes com a PT, pretenderá evitar o sucesso desta OPA. Outra das soluções poderão passar por reunir um núcleo de accionistas que prefaça um terço do capital, de forma a impedir que a Sonae seja autorizada a adquirir mais de 10% do capital da PT. Ou seja, reunir mais investidores que comprem cerca de 23% da PT, o que representa um investimento da ordem dos 2,5 mil milhões de euros. Na linha destes aliados poderá estar, entre outros, o BCP.


“Não avanço com contra-OPA mas estou disponível para financiar”
Ricardo Salgado afirmou em conferência de imprensa que não está disponível para avançar com uma contra-OPA, mas o maior accionista português da PT diz que está disponível para apoiar uma eventual operação desde que surja um grupo de investidores nacionais credíveis. Ricardo Salgado disse que o “grupo BES não pode desencadear OPAs e contra-OPAs que não sejam do sector financeiro porque tem limitações regulatórias, mas podemos financiar operações”. Admite ainda vender a sua posição na PT se surgir uma boa oferta. RicardoSalgado afirmou também que a sua posição está reflectida no comunicado de Miguel Horta e Costa, dado que essa posição foi tomada em conselho de administração onde o BES está representado. Volta a frisar que o preço não reflecte o valor real da PT. Apesar de elogiar a coragem de Belmiro, considerou que o desmatelamento da PT vai reduzir a dimensão da empresa, nomeadamente a venda da Vivo no Brasil.

PT considera OPA hostil e está contra o “desmantelamento” do grupo
O conselho de administração da PT considerou hostil a OPA lançada pela Sonae. Belmiro de Azevedo garante, porém, que a “OPA não é contra ninguém”. Para Miguel Horta e Costa, CEO da PT, a operadora vale mais do que a oferta feita, criticando o facto de a proposta não estabelecer uma estratégia nem uma visão de longo prazo para o grupo. “Na profunda convicção de que o valor actual e futuro da PT é muito superior” à oferta da Sonae, Horta e Costa recomenda mesmo aos accionistas que aguardem “as recomendações que o conselho de administração vier oportunamente a emitir”. Uma sugestão que foi interpretada pela Sonae como um adiamento da decisão sobre a OPA . Após a primeira posição da administração da PT, o CEO da Sonae.com, Paulo Azevedo, afirmou à SIC Notícias que “o essencial da declaração é que decidiu não decidir para já, recomendou aos accionistas aguardar que haja mais informação, que é o passo mais importante”. Salientando o optimismo em relação à proposta, sobre a qual ainda não notificou a Autoridade da Concorrência, Paulo Azevedo acredita que “as preocupações que o presidente do conselho de administração avançou vão naturalmente desaparecer quando conhecerem o nosso projecto em detalhe”. A declaração do CEO da PT surge após uma reunião da comissão executiva, realizada na terça-feira, onde os seus membros salientaram a ausência de informações relativas ao financiamento da oferta. Este, afirmou Miguel Horta e Costa na sua comunicação, é efectuado através de “uma estrutura já com elevados níveis de endividamento”, a qual “poderá implicar o desmantelamento do grupo PT”. Em termos estritamente legais, falta saber se o presidente do conselho de administração da Portugal Telecom podia dizer ao mercado que o preço é demasiado baixo sem dizer qual é, em sua opinião, o verdadeiro preço pelo qual a empresa deve ser avaliada.
Também não se sabe se é lícito o facto de Miguel Horta e Costa aconselhar os accionistas a aguardarem as recomendações que o conselho vier oportunamente a emitir. A última das interrogações relativamente à administração da PT vai para a contratação de mais advogados e bancos para responder à OPA. Será isso lícito, dado o custo desses serviços e o facto de a defesa caber aos accionistas e não à administração demissionária?