Como se combate o populismo? "Com eleições", responde Fukuyama

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link correcto é

http://web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/n ... 6549&tab=F

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cópiado documento em firmato pdf que consta no site da CMVM
http://web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/n ... 6550&tab=F

SONAECOM, S.G.P.S., S.A.
Sociedade Aberta
Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Pessoa Colectiva nº 502 028 351
Matriculada na Conservatória de Registo Comercial
da Maia sob o nº 45 466
Capital Social Euro 296.526.868


ANÚNCIO PRELIMINAR DE LANÇAMENTO DE
OFERTA PÚBLICA GERAL DE AQUISIÇÃO
DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL
DA PORTUGAL TELECOM, SGPS, SA.


Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 175.º e 176.º do Código dos
Valores Mobiliários torna-se pública a decisão de lançamento pela Sonae, SGPS, S. A.
de oferta pública geral de aquisição das acções representativas do capital social da
Portugal Telecom, SGPS, S. A. (doravante abreviadamente designada por “Oferta”), nos
termos e condições seguintes:

1. A oferente é a Sonae, SGPS, S. A., sociedade aberta, com sede no Lugar de
Espido, Via Norte, 4471-909 Maia, pessoa colectiva n.º 500.273.170, matriculada
na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o n.º 14.168, com o capital
social integralmente realizado de 2.000.000.000 Euros, e/ou a Sonaecom, SGPS,
S. A e/ou uma ou mais sociedades, com sede em Portugal ou no estrangeiro, em
relação de domínio ou de grupo com a Sonae, SGPS, S. A., que esta venha a
indicar (doravante abreviadamente designada(s) por “Oferente”).

2. A sociedade visada é a Portugal Telecom, SGPS, S. A., sociedade aberta, com
sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa, pessoa colectiva n.º
503.215.058, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o
n.º 3602/940706, com o capital social integralmente realizado de 1.128.856.500
Euros (doravante abreviadamente designada por “PT” ou “Sociedade Visada”).

3. O Intermediário Financeiro representante da Oferente e encarregado da assistência
à Oferta, nos termos e para os efeitos do n.º 1, alínea b), do artigo 113º do Código
dos Valores Mobiliários, é o Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com
sede na Avenida Engenheiro Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, Piso 6, 1099-024
Lisboa, pessoa colectiva nº 502 519 215, matriculado na Conservatória do Registo
Comercial de Lisboa sob o nº 2011.

4. Os valores mobiliários objecto da Oferta são as acções representativas do capital
social da Sociedade Visada (doravante abreviadamente designadas por Acções) e
as obrigações convertíveis emitidas pela Sociedade Visada por deliberação de 29
de Novembro de 2001, com o valor nominal de 5.000 (cinco mil) euros cada
(doravante abreviadamente designadas por Obrigações Convertíveis).

5. A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se a Oferente, nos termos do presente
anúncio e do anúncio de lançamento, a adquirir a totalidade das Acções e das
Obrigações Convertíveis que forem objecto de aceitação da Oferta.

6. Apenas podem ser objecto de aceitação as Acções e as Obrigações Convertíveis
que se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres
de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer
limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimo-
niais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por
destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao
cumprimento dos respectivos requisitos legais.

7. Tanto quanto é do seu conhecimento, não são imputáveis à Oferente, nos termos
do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, quaisquer dos direitos de
voto inerentes às Acções.

8 . A contrapartida oferecida será constituída pela importância de 9,50 Euros (nove
Euros e 50 cêntimos) por cada Acção e de 5.000 (cinco mil) Euros por cada
Obrigação Convertível.

9. O lançamento da Oferta encontra-se sujeito:
a) à obtenção do registo prévio da Oferta junto da Comissão do Mercado de
Valores Mobiliários;
b) à obtenção das aprovações e autorizações administrativas exigíveis nos termos
da lei portuguesa ou de legislação estrangeira aplicável, nomeadamente a não
oposição da Autoridade da Concorrência, nos termos da Lei nº 18/2003, de 11
de Junho.
c) à declaração pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários da derrogação
do dever de lançamento de oferta subsequente, em resultado da aquisição de
Acções no âmbito da presente oferta, nos termos do número 1, alínea a) e
número 2 do artigo 189º do Código dos Valores Mobiliários, ainda que
subordinada à subsistência dos respectivos pressupostos.

10. A oferta ficará subordinada à verificação, até ao termo da oferta, das seguintes
condições:

a) aquisição pela Oferente, no âmbito da oferta, de um número de Acções que,
adicionadas às detidas pela Oferente e por sociedades com ela em relação de
domínio ou de grupo (e bem assim por outras entidades que se encontrem com
a Oferente em alguma das outras situações previstas no n.º 1 do art. 20.º do
Código dos Valores Mobiliários, se assim vier a constar do anúncio de
lançamento), representem, pelo menos, 50,01% do capital social da PT;
b) autorização da Assembleia Geral da PT, ainda que condicionada ao sucesso da
Oferta, a que a Oferente adquira uma participação superior a 10% do capital social da Sociedade Visada, nos termos do art. 9.º dos respectivos estatutos,
sem o estabelecimento de qualquer outro limite;
c) alteração dos estatutos da PT, ainda que condicionada ao sucesso da Oferta, de
modo a que não subsista qualquer limite à contagem de votos quando emitidos
por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro;
d) alteração dos estatutos da PT, ainda que condicionada ao sucesso da Oferta, no
sentido da eliminação dos privilégios inerentes às Acções da categoria A, ou da
sua restrição de modo a que não sejam invocáveis contra a realização dos actos
e operações de implementação do plano de reestruturação da PT constante dos
documentos definitivos da Oferta, ou renúncia por parte dos titulares dessas
Acções ao exercício de tais prerrogativas, nos mesmos termos, ou ainda
aprovação desses actos e operações ou aceitação da Oferta por parte de todos
os titulares das Acções da categoria A, sempre no pressuposto e na medida em
em que tais actos e operações dependam de autorização da Assembleia Geral
da PT.

11. Para os devidos efeitos, consigna-se que a decisão de lançamento da Oferta se
fundou na pressuposição de que, entre a presente data e a do termo do prazo da
Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias, com impacto
significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada,
vista em termos consolidados:
i. adopção de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade
Visada, ou de sociedades que com esta se encontrem em relação de
domínio ou de grupo, com sede em Portugal ou no estrangeiro
(doravante, abreviadamente, sociedades em relação de domínio ou de
grupo) no sentido de: emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou
direitos equiparados que confiram direito à subscrição ou à
aquisição de acções da Sociedade Visada; emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou
direitos equiparados que confiram direito à subscrição ou à
aquisição de acções de sociedades em relação de domínio ou
de grupo, de valor superior a 100 milhões de euros; dissolver, transformar, fundir ou cindir a Sociedade Visada, ou
sociedades em relação de domínio ou de grupo de valor
superior a 100 milhões de euros; alterar o contrato de sociedade da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, excepto se se
tratar de alterações destinadas a assegurar o preenchimento
das condições da Oferta; distribuir bens ou reservas da Sociedade Visada, sem prejuízo
apenas da distribuição de 0,385 Euros por acção, a título de
dividendos relativos ao exercício de 2005; amortizar ou extinguir por outra via acções da Sociedade
Visada, ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo; adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer alienar ou
onerar, acções da Sociedade Visada, salvo se em cumprimento
de obrigações contraídas até à presente data e do
conhecimento público; adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer adquirir, alienar
ou onerar, participações sociais de valor superior a 100 milhões
de Euros, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas
até à presente data e do conhecimento público;; alienar ou onerar, bem como prometer alienar ou onerar, activos
de valor superior a 100 milhões de Euros da Sociedade Visada
ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo, incluindo
trespassar ou ceder, ou prometer trespassar ou ceder, a
titularidade, o uso ou a exploração de estabelecimento(s) de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, ou assumir
compromissos de alienação ou cedência de tais activos, salvo
se para em cumprimento de obrigações contraídas até à
presente data e do conhecimento público.
ii. preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo sem acautelar que a
destituição sem justa causa dos designados possa ocorrer mediante uma
indemnização cujo montante não exceda a respectiva remuneração
anual;
iii. envolver a destituição de outros membros dos órgãos sociais da
Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo
o pagamento de indemnizações superiores ao das respectivas remune-
rações vincendas até ao que seria o termo por caducidade dos seus
mandatos;
iv. exceder a remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos
sociais da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio
ou de grupo para os anos de 2006 e subsequentes a remuneração global
dos titulares do mesmo órgãos no exercício de 2004, salvo um aumento
anual não superior a 10%;
v. prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada ou por sociedades em
relação de domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva
gestão normal, ou que consubstanciem incumprimento do dever de
neutralidade do órgão de administração previsto no artigo 181.º, n.º 2, al.
d), do Código dos Valores Mobiliários;
vi. alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do
curso normal dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, relativamente à situação
evidenciada nos respectivos Relatórios de Gestão e Contas publicados
em relação a 31 de Dezembro de 2004, ou, quando existam,
relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado
subsequentemente a essa data;
vii. tornarem-se conhecidos factos susceptíveis de influenciar de modo
significativo a avaliação das Acções, mas até hoje não trazidos a público.

12. Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta fundou-se na pressuposição de
que, excepção feita à informação facultada nos documentos de prestação de
contas da Sociedade Visada anteriores à presente data e ao que foi, também até
hoje, publicamente anunciado pela Sociedade Visada, não existe qualquer
disposição de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a
Sociedade Visada ou as sociedades em relação de domínio ou de grupo (aquela e
estas doravante referidas como membros do Grupo da Sociedade Visada), nos
termos da qual, como consequência do lançamento da Oferta, ou da aquisição ou proposta de aquisição pela Oferente, no todo ou parte, das Acções ou das
Obrigações Convertíveis, e com impacto significativo na situação patrimonial,
económica e financeira na Sociedade Visada, vista em termos consolidados:
a) qualquer empréstimo ou dívida de qualquer membro do Grupo da Sociedade
Visada que não seja imediatamente exigível, se vença ou possa ser declarado
imediatamente exigível, ou a capacidade de algum desses membros de contrair
empréstimos ou dívidas seja retirada ou inibida;
b) seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus
em benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de
qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada;
c) qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer membro do Grupo da
Sociedade Visada cesse ou seja negativamente modificado ou afectado;
d) o interesse ou negócio do Oferente, de sociedades com ele em relação de
domínio ou de grupo, ou de um membro do Grupo da Sociedade Visada em ou
com, respectivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade, ou órgão cesse ou
seja substancial e negativamente modificado ou afectado;
e) qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada deixe de poder exercer o seu
negócio utilizando a denominação actual.

13. Caso venha a deter Acções que ultrapassem 90% dos direitos de voto corres-
pondentes ao capital social da Sociedade Visada, por efeito da Oferta ou outras
operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a
Oferente admite recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo
194º do Código dos Valores Mobiliários, o que implicará a imediata exclusão da
negociação em mercado regulamentado das Acções e das Obrigações
Convertíveis, ficando vedada a sua readmissão por um prazo de dois anos.


Maia, 6 de Fevereiro de 2006


SONAE SPGS, S.A




SONAECOM, SGPS, S. A.





O Intermediário Financeiro